Familia Paulmann movió el control de Cencosud a una sociedad constituida en Inglaterra

El anuncio oficial se realizó a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) el 8 de mayo. Manfred Paulmann, uno de los hijos del fundador de Cencosud, Horst Paulmann, envió una comunicación al regulador para informar que la familia pasaría a controlar la empresa a través de una sociedad constituida en Inglaterra.

De acuerdo a esta operación, Inversiones y Servicios Rupel Limitada, sociedad que controlaba la compañía, transfirió sus más de 1.463 millones de acciones a PK One Limited, sociedad constituida en el país europeo que tiene como directores a Horst Paulmann y sus hijos Manfred, Peter y Heike, esta última, actual presidenta de la compañía.

Inversiones Rupel, sociedad chilena que controlaba la empresa, traspasó sus acciones a PK One Limited, con sede en el país europeo.

“Cabe hacer presente que lo anterior constituye únicamente un cambio en la persona o agente a través de la cual don Horst Paulmann Kemna, Manfred Paulmann Koepfer, Peter Paulmann Koepfer y Heike Paulmann Koepfer ejercen el control de Cencosud S.A. e, indirectamente (esto es, a través de Cencosud S.A.), de Cencosud Shopping S.A., sin que se hubiera producido un cambio efectivo de controlador de estas últimas”, dijo Cencosud al regulador.

En la constitución de las sociedades de Inglaterra, eso sí, los Paulmann, como personas naturales, siguen domiciliados en Chile, específicamente en la comuna de Las Condes.

Una serie de movimientos

En abril de 2022, los controladores de Cencosud comenzaban con un reordenamiento societario, días antes de que Horst Paulmann confirmara su salida del directorio de la empresa. El 14 de ese mes, Inversiones Quinchamalí, Inversiones Latadía e Inversiones Tano, tres sociedades ligadas al empresario que acumulaban el 51,1% de los papeles de la firma, traspasaron casi la totalidad de sus acciones a Rupel, constituida en 2017 por los tres hijos mayores del fundador de la firma.

En paralelo, la familia comenzaba a establecer su presencia en Inglaterra. De hecho, PK One no es su primera sociedad allá. Previamente, los hermanos ya habían constituido Pauko LLP –que hace alusión a sus apellidos, Paulmann Koepfer-, que agrupa, a su vez, a tres otras sociedades: Salmo Fario, Peter Patagua y Toby UK Holdings.

No obstante, fue PK One la que se quedaría con el control de Cencosud.  Fue fundada en noviembre pasado por Michael Paul Harris, de Oakwood Corporate Services, firma británica que asesora a grupos de alto patrimonio, que posteriormente salió para dejar a la familia chilena en la sociedad.

Posteriormente, los Paulmann inyectaron unos US$ 17 millones a PK One, según informó DFMAS en esa fecha.

Por otro lado, el 28 de octubre pasado, Horst Paulmann, constituyó en Chile la sociedad Quinchamalí Investments SpA, con un capital social de US$ 34 millones. Según el Registro de Comercio, esa entidad tiene como fin obtener rentas, en dólares, de capitales mobiliarios que provengan del extranjero.

Rol de los bancos

Para concretar su movimiento societario, Cencosud tuvo que modificar los contratos con sus acreedores para traspasar las obligaciones financieras a la sociedad inglesa y, en diversos acuerdos notariales que los Paulmann publicaron en ese país, se entregaron más detalles de la operación.

“En virtud de una nueva reorganización corporativa, Rupel constituyó bajo las leyes de Inglaterra y Gales una sociedad de responsabilidad limitada denominada PK One Limited”, dice uno de estos documentos.

Los acuerdos agregan que esta sociedad, controlada por la familia Paulmann, se constituirá en garante de las obligaciones crediticias de la empresa.

Estos contratos se firmaron con entidades como el Banco Santander, Itaú Corpbanca, BancoEstado, Consorcio y BCI.

¿Por qué Inglaterra? Expertos analizan
el movimiento societario de Cencosud

Cencosud ha descartado entregar más información sobre los motivos detrás de esta reestructuración societaria y la transferencia de la propiedad de la empresa a la sociedad inglesa. No obstante, distintos expertos tributarios consultados por este medio –que pidieron mantener reserva-, dicen que lo más probable es que este movimiento no tenga que ver con un tema de impuestos.
Más bien, señalan los expertos, esta sociedad en Inglaterra le permitiría a los Paulmann proteger sus inversiones.
Uno de los principales elementos a los que aluden los consultados es la estabilidad país. “Si Chile fuese una taza de leche, invertir desde Rupel (la sociedad chilena que controlaba Cencosud anteriormente) sería más barato”, dice una abogada especialista.
Los controladores de Cencosud hoy, al traspasar sus acciones a PK One, tendrán que pagar un impuesto adicional por esa remesa. Pero, por otra parte, invertir desde Inglaterra le significaría a los Paulmann quedar bajo la protección de los Tratados de Libre Comercio (TLC) y ante cualquier eventualidad acceder a los mecanismos de resolución de conflictos establecidos en ellos. Estos son los mismos a los que, por ejemplo, últimamente han recurrido los controladores internacionales de las isapres.
Otro abogado señala que Inglaterra es un país atractivo en materia tributaria y que, además, da la posibilidad de aislar las rentas en Europa y la opción de reinvertir el dinero allá.
Por ahora, el negocio de Cencosud, al ser una multinacional, seguirá pagando sus impuestos en los países en los que opere. En tanto, los Paulmann, mientras tengan su domicilio fiscal en Chile, seguirán tributando en este país ante un eventual retiro de utilidades.